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08-21에 추가한 내용

제안이유

우리 기업의 이사, 이사회, 주주총회 등의 지배구조가 주주 전체의 공평한 이익보다는 재벌 기업집단이나 기업집단의 총수의 이익에 충실하게 운영되면서, 한국의 기업가치가 저평가되는 소위 “코리아 디스카운트” 현상이 심화되고 있고, 코로나-19 경제위기 이후 2022-2024년 사이 일본과 미국 등 자본시장의 성장세에 비해 한국의 자본시장이 침체를 벗어나지 못하자 범정부 차원에서 “자본시장 value up”을 국정 목표로 제기하고 있음. 일본의 "자본시장 value up" 정책은 이사회를 최대주주의 영향을 받지 않는 독립이사(independent director) 1/3 이상으로 구성하도록 하는 등 불투명한 기업 지배구조를 개선하여 안심하고 개미투자자, 해외 투자자본이 자본시장에서 투자할 수 있도록 하는 것이나, 정부는 금융감독원장의 기업 지배구조 개선 필요성 강조 외에 별다른 기업 지배구조 개선대책을 제출하지 못하고 있고 “자본시장 value up” 정책도 상속세 감면, 금투세 폐지 등 감세 정책에 초점을 두고 있으나 그러한 감세 정책이 실제로 자본시장 value up에 기여할지는 회의적임.
특히 회사의 분할이나 합병이 기업집단이나 최대주주의 이익을 위해 시행되고 그 목적, 방식, 비율 등이 주주 전체의 이익을 공평하게 반영하지 못하여 투자자 피해가 빈발하고 있으나 이사들은 주주의 이익에 충실하지 못하고 기업집단이나 기업집단 총수의 이익에 충실하는 태양을 보이고 있음. 투자자들이 미래 신기술, 신사업을 추진하는 기업에 투자하여 신기술, 신사업에 성공하였으나 물적분할로 이러한 핵심 미래 사업을 분리하면 기존 회사 가치는 그만큼 하락하게 돼 주주들은 피해를 보게 되는 반면, 지배주주 입장에서는 주가가 떨어지더라도 경영권을 그대로 유지하면서 대규모 신규자금을 유치할 수 있는 장점이 있어 신기술, 신사업에 성공한 후 해당 사업을 물적분할로 자회사로 분할한 후 상장하는 사례가 늘어나고 있음. 에스케이이노베이션이 2021년 9월 물적분할을 통해 배터리 부문을 에스케이온으로 분사하면서 30만 대까지 올랐던 이 회사 주가는 10만원 대까지 하락한 사례나, 최근 두산그룹의 캐쉬카우 사업을 하고 있는 두산밥캣을 떼어 내어 적자기업인 두산로봇티스와 합병을 추진하면서 두산밥캣을 자회사로 보유하고 있던 두산에너빌리티 주주들이 피해를 보고 있는 사례, 이재용 회장이 주식을 가지고 있지 못한 삼성그룹 내 주력회사인 삼성물산의 다수 지분을 확보하기 위해 제일모직과 합병하면서 삼성물산 주주에 불리한 합병비율로 합병을 강행하는데도 삼성물산 이사들이 주주의 이익에 충실하지 않고 삼성 기업집단 내지 총수인 이재용 부회장의 이익을 위해 합병을 강행하여 주주들에 피해를 입힌 사례 등 불투명한 기업 지배구조에서 이사나 이사회가 주주의 이익 보다는 기업집단 내지 총수의 이익에 충실하는 사례가 반복되면서 한국 기업들에 대한 신뢰가 떨어지고 외국인 투자자와 국내 개미투자자들이 한국 자본시장 투자에 소극적으로 되고 한국 자본시장이 침체하는 폐해가 만연하고 있음.
이에 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하여 주주의 이익에 반하여 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등의 행위를 하는 것에 대해 이사에 책임을 물을 수 있도록 하고, 이사회가 경영임원의 위법ㆍ부당 행위에 대해 견제와 균형(check ▒ balancing)의 역할을 다할 수 있도록 이사회가 지배주주의 영향을 받지 않는 독립이사 1/3 이상으로 구성되도록 하며, 독립이사가 선출될 수 있도록 지배주주의 의결권이 3%로 제한되는 감사위원이 될 이사의 분리선출을 3명으로까지 확대하고, 자산 2조 원 이상의 상장회사에 대해서는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하고, 주주총회에서 주주의 참여와 제안이 활성화될 수 있도록 상장회사에 대해서는 전자주총을 의무화하고 주주제안을 권고할 수 있도록 함.
아울러, 임원에 대한 과다한 보수 지급을 제한하고 적정한 배당을 통해 주주환원을 강화하며, 자사주를 매입하는 경우 이를 소각하도록 하는 등 주식가치를 증가시킴으로써 자본시장을 활성화하도록 함.
다만, 상장회사에 대해서는 이러한 기업의 지배구조 개선 정책이 시급하게 수시로 추진될 필요가 있으나, 비상장회사나 중소기업 등 폐쇄적 구조의 회사의 경우 지배구조 개선 필요성에 차이가 있으므로, 이러한 상법과 구분하여 상장회사 지배구조에 관한 특례법을 제정하여 상장회사에 대해서는 필요한 지배구조 개선을 집중하여 추진할 필요가 있음.
또한, ESG 이슈와 관련하여 다양해지는 주주들의 요구를 어떻게 담아낼지에 대한 고민도 필요한 상황임.
이에 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 분산되어 있는 상장회사 관련 규정을 통합하여 별도의 법률로 「상장회사의 지배구조에 관한 법률안」을 제정함으로써, 수범자들의 법령 준수 및 검토의 편의를 도모하고자 함. 나아가 상장회사의 지배구조에 관한 규율을 강화하고, 주주총회 및 주주권 행사에 관한 규정들을 보다 주주친화적으로 개선함으로써 건전하고 투명한 경영을 유도하고, 장기적으로 상장회사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함.


주요내용

가. 회사의 외부자라는 의미를 내포하고 있는 “사외이사” 용어를 본법에서는 제도의 취지에 부합하도록 “독립이사”로 명칭 변경함(안 제2조제7호).
나. 주주명부에 전자우편주소를 포함하도록 하고, 주주명부 확보의 편의를 위해 주주가 회사뿐 아니라 예탁결제원에 대하여 주주명부에 기입되는 정보의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 허용함(안 제6조 및 제40조).
다. 자기주식이 지배권 승계, 지배력 확보 등에 편법적으로 활용되는 것을 막기 위해 자기주식의 취득은 소각과 주식보상을 위한 경우에 한정하여 취득을 허용하고, 특정 목적으로 자기주식을 취득한 경우에는 차기 총회에서 소각하도록 함(안 제9조).
라. 상장회사의 경우 의결권 없는 종류주식은 이익배당, 잔여재산분배 등에 한하여 발행을 허용하고, 의결권이 제한되는 주식과 회사가 전환권을 행사할 수 있는 전환종류주식의 발행은 허용하지 않음으로써 종류주식이 지배주주의 지배력 강화의 수단으로 활용되지 못하도록 함(안 제10조).
마. 주주총회 소집통지 기간을 연장하고, 전자투표제를 의무화함. 나아가 소집공고에 포함되는 임원 선임, 임원 보수 등 주요 안건에 대한 설명을 강화함으로써 주주총회의 내실화를 도모함(안 제14조, 제15조 및 제18조).
바. 현장주주총회 병행 전자주주총회를 도입하고, 전자주주총회의 운영에 관한 사항을 정함(안 제16조 및 제17조).
사. 주요 상장회사(대형상장회사 및 이중상장회사 등)는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 소주주주들의 이사 선임권을 보장함(안 제19조).
아. 임원 선임과 해임 및 정관 변경 안건의 경우 의안을 분리 상정하도록 함으로써, 안건별로 주주들의 의사가 정확하게 반영될 수 있도록 함(안 제20조).
자. 이사의 보수와 관련하여 회사의 보수정책 및 각 이사에게 지급한 보수보고서를 주주총회에서 심의하도록 하는 “세이온페이” 제도를 도입함(안 제21조).
차. 상장회사의 기후변화 대응 계획, 배출량, 장기ㆍ중기ㆍ단기의 감축 목표 및 감축 전략 등을 수립하고 주주총회에서 승인받도록 하는 “세이온클라이밋” 제도를 도입함(안 제22조).
카. 이사의 충실의무 대상으로 회사의 이익뿐 아니라, 전체 주주의 공평한 이익을 보호하도록 함(안 제23조).
타. 임원 및 독립이사의 결격사유를 강화함으로써 전문성과 독립성을 충분히 갖춘 임원 및 독립이사들이 선임될 수 있도록 함(안 제24조 및 제25조).
파. 이사회 및 하부위원회의 활성화를 위해 충분한 이사의 수로서 이사회를 구성하도록 이사회 총원의 상한을 두지 못하도록 하고, 이사 총수의 3분의1 이상을 독립이사로 구성하도록 함. 또한, 주요상장회사에 강화된 지배구조 규율을 적용함(안 제26조 등).
하. 감사 또는 감사위원회위원의 선ㆍ해임 시 3%를 초과하는 주식을 보유한 주주의 의결권을 3% 이내로 제한함. 나아가 특정 주주의 이해관계에 영향을 받지 않는 감사 또는 감사위원회가 구성될 수 있도록 최대주주는 감사 또는 감사위원회위원의 선ㆍ해임 시 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 의결권을 3% 이내로 제한하고, 감사 또는 감사위원회위원의 선ㆍ해임에 관한 주주제안을 한 주주의 경우에도 해당 안건의 총회 결의 시 그의 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 의결권을 3% 이내로 제한함(안 제28조 및 제30조).
거. 주요상장회사에 이사회내 위원회로 보수위원회를 설치하도록 하고, 임원 등의 성과평가, 보수 규정의 심의ㆍ의결, 보수의 결정, 환수에 관한 사항 등에 관하여 결정하도록 함(안 제31조).
너. 상장회사 임원(「상법」 제401조의2제1항에 따라 이사로 보는 자를 포함)에 대해서는 책임감면에 관한 「상법」제400조제2항의 적용을 배제함(안 제33조).
더. 재무제표의 승인에 관한 주주제안이 제기된 경우 재무제표의 승인 및 이익배당은 반드시 주주총회에서 승인받도록 함으로써, 주주들이 회사의 배당정책에 대해 관여하고, 의견을 적극적으로 제시할 수 있도록 함(안 제34조 및 제36조).
러. ESG 이슈에 관하여 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하는 “권고적 주주제안” 제도를 도입함(안 제42조제2항).
머. 「상법」상의 각종 소수주주권의 행사 요건을 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 준하여 완화함으로써 소수주주권을 강화함(안 제41조부터 제46조까지).
버. 「상법」상 회계장부열람권을 이사회 및 이사회 내 위원회에 제출된 서류, 회사의 내부 규정 등을 포함하는 “경영정보열람 및 등사권”으로 확대함(안 제44조).
서. 상장회사가 30% 초과 보유 중인 자회사에 대하여 주주들에게 이중대표소송을 허용하고, 소 제기 요건을 대표소송 수준으로 완화함(안 제46조).
어. 주주평등대우 원칙을 실현하기 위하여 의무공개매수제도를 도입함(안 제48조).
저. 계열사 간의 합병, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 영업 양ㆍ수도, 자산 양ㆍ수도, 분할합병, 분할, 현물출자 방식의 자회사 설립의 경우 주주총회의 승인을 받도록 하고, 총회 결의 시 최대주주 및 그의 특수관계인 등의 의결권 행사를 3% 이내로 제한함. 또한 해당 의사결정에 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권을 부여함(안 제49조부터 제51조).
처. 회사분할 시 자기주식의 의결권 부활을 막기 위해, 분할신설회사 또는 분할합병신설회사로의 자기주식 승계를 금지하고, 분할회사가 소유하는 자기주식에 대하여는 분할신설회사, 분할합병신설회사의 신주발행을 금지함(안 제52조).
커. 특수관계인을 상대방으로 하는 일정 규모 이상의 거래 등을 주주총회 결의사항으로 하고 총회 결의 시 최대주주 및 그의 특수관계인 등의 의결권 행사를 3% 이내로 제한함으로써 부당한 이익이 제공되지 않도록 함(안 제53조).
터. 주주들에게 회사에 관한 충분한 정보를 제공하기 위해 사업보고서의 제출을 주주총회 2주 전에 공시하도록 하고, 상장회사에게 지속가능보고서의 작성 및 제출 의무를 부과하며, 주주총회의 결과 및 대표소송의 제기사실 등을 공시하도록 함(안 제56조부터 제58조까지).